顧客から預かった情報を生成AIに入れてよいか｜NDA・契約条項の確認手順

結論

顧客から預かった資料や受託案件の情報を生成AIに入力してよいかは、契約書が決めます。判断の基準になるのは、使う生成AIサービスが安全かどうかではなく、その顧客と結んだNDA・業務委託基本契約の条項です。法人向けプランを契約して学習利用をオフにしていても、取引先との契約にAIへの入力禁止や再委託禁止、国外移転禁止が置かれていれば、その条項に拘束されます。契約の当事者はAI入力の禁止や越境移転の禁止を有効に合意でき、その合意は拘束力を持つという整理が、弁護士による解説で示されています（生成AIに機密情報を入力するとNDA違反になる？、2026年7月26日確認）。

確認する条項は6つに絞れます。秘密情報の定義と範囲、第三者開示の禁止、再委託の禁止、目的外利用の禁止、国外移転・保管場所の指定、返還・消去義務です。この6条項を案件ごとに照らせば、抱えている案件は「そのまま入力可」「取引先の承諾を取れば可」「入力不可で代替運用」の3つに切り分けられます。可否を案件単位で示せるようになれば、契約面の不安を理由に全社の利用を止めたままにする状態から抜けられます。

なぜ自社のセキュリティ対策だけでは決裁できないか

情報漏洩対策と契約上の秘密保持義務は、守る対象が違います。法人向けプランの契約、学習利用のオフ設定、アクセス権限の設計は、いずれも自社の情報資産を外部へ流出させないための手当てです。顧客から預かった情報には、これとは別に「その顧客に対して負っている約束」がかかります。前者を固めても、後者が自動的に満たされることはありません。

契約の内容は当事者の合意で決まります。だからこそ、法令の側で問題が生じない使い方であっても、契約でAIへの入力や国外移転が禁じられていれば、その条項に従うことになります。前掲の弁護士解説は、取引相手との契約でAIへの入力や越境移転が禁止されている場合、当事者はその禁止を有効に合意でき、拘束力を持つと整理しています。違反となった場合には損害賠償責任のほか、取引関係の解消やレピュテーションの毀損といった事実上の不利益も生じ得るとされています。

2つの確認を別々の担当へ割り振ったままにすると、決裁は止まりやすくなります。情報システム部門の確認は「そのサービスを使ってよいか」で完結し、全社一律の答えを出せます。契約義務の確認はそうはいきません。取引先ごと・案件ごとに答えが変わるため共通の結論が出ず、誰の担当とも決まらないまま宙に浮きます。決裁のために足りていないのは、サービスの安全性の判定ではなく、案件を仕分ける手順のほうです。

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確認する6条項と洗い出しの手順

着手前に揃えておくもの

条項を読み始める前に、次の3点が揃っているかを確かめてください。揃わないまま着手すると、判定の前提が途中で変わり、やり直しが生じます。

• 主要取引先ごとの契約書一式。NDA単体だけでなく、業務委託基本契約、個別契約や発注書、過去に交わした覚書まで含めます。
• 生成AIを使う業務の特定。「営業全般」ではなく「見積根拠の整理」「議事録の要約」のように、入力するデータが特定できる粒度まで落とします。
• 使用する生成AIサービスと設定の確認結果。学習利用の有無、入力データの保持期間、データの保管場所を、自社が契約しているプランの規約で確認します。

6条項を確認する順序

順番には理由があります。秘密情報の定義から読み始めれば、対象外と分かった情報について残り5条項まで検討する手間を省けます。

1. 秘密情報の定義と範囲。何が秘密情報に当たるかを確認します。「秘密である旨を明示して開示したもの」に限る書き方か、「本件業務に関連して知り得た一切の情報」まで広げる書き方かで、検討対象の量が大きく変わります。定義が広ければ、顧客名や案件名だけを含む文面も対象に入ると読めます。ここで対象外と確定した情報については、以下の5条項を見る必要がありません。
2. 第三者開示の禁止と例外。禁止の本文だけでなく、続く例外規定まで読みます。「同等の秘密保持義務を負わせた委託先への開示は認める」といった例外が置かれている契約もあり、生成AIサービスへの送信をこの枠で整理できるかどうかが分かれ目になります。例外に「事前の書面による承諾」などの手続が付いていれば、その手続の内容まで書き写しておきます。
3. 再委託の禁止と事前承諾。業務の一部を外部へ任せることを禁じる条項です。生成AIの利用を業務処理の外部委託と捉える読み方もあるため、全面禁止か、承諾があれば可か、承諾の形式は何かを確認します。
4. 目的外利用の禁止。預かった情報を本件業務以外に使わないという義務です。入力そのものが業務遂行の一部であれば目的内と整理できる余地がありますが、社内テンプレートの整備や他案件への流用を兼ねる使い方は目的外と読まれ得ます。
5. 国外移転・保管場所の指定。データを国内に置くこと、特定の国へ移転しないことを求める条項です。生成AIサービスの処理・保管がどのリージョンで行われるかを押さえなければ、この条項に照らした判定ができません。
6. 返還・消去義務。契約終了時に預かった情報を返還または消去する義務です。入力データがサービス側に一定期間保持される設定であれば、消去を自社で完了できるかを確認します。保持期間と消去手段が分からないまま入力すると、契約終了時に履行できない義務を抱えます。

手元の契約書から該当箇所を洗い出す

洗い出しは、取引先ごとの一覧を作る作業です。次の4手順で進めます。

1. 取引先ごとに契約書のファイルを集め、締結日順に並べます。雛形ではなく、押印・締結済みの版を使います。
2. 6条項それぞれについて、条項番号と原文の該当部分を書き写します。要約ではなく原文を残せば、後で解釈を検討するときに契約書へ戻る手間がなくなります。
3. 後日の覚書や個別契約で条項が上書きされていないかを確認し、上書きがあればそちらを採用します。特約や仕様書の中に、保管場所やAI利用の制約が書かれていることもあります。
4. 生成AIを使いたい業務と、その業務で入力するデータの種類を横に並べ、どの条項に触れる可能性があるかを印で示します。

洗い出しが終わったと言えるのは、主要取引先について6条項の原文と条項番号が一覧に埋まり、空欄が「条項が存在しない」ことを意味する状態になったときです。「未確認」と「条項なし」が区別できていない一覧は、次の判定に使えません。

つまずきやすい点は2つあります。1つ目は、NDAだけを見て、基本契約や個別契約に置かれた特約を読み落とすことです。2つ目は、取引先のさらに先にいるエンドユーザーの情報が案件資料に混じっているのに気づかず、取引先の承諾だけで足りると考えてしまうことです。

生成AIへの入力は「第三者開示」か「再委託」か

生成AIサービスへデータを送る行為を契約上どう位置づけるかは、第三者開示とも再委託とも読み得ます。STORIA法律事務所の解説は、生成AIサービスの提供者はNDAの当事者ではないため、そのサービスへデータを送信することはNDA上の「第三者への開示」に該当する可能性が高いと整理しています。

同解説は、第三者開示禁止条項に例外が置かれることが多い点にも触れています。受領者と同等の秘密保持義務を負う委託先への開示が許されている場合には、その枠で整理できる余地があるという見方です。提供者が入力データを監視目的でのみ参照する構成、あるいは参照も保存もしない構成であれば、定められた目的の範囲での入力はNDA違反にならないという整理も示されています（生成AIと秘密情報の入力、2026年7月26日確認）。

ただし、この整理をもって「学習利用なし・非保持の設定であれば入力してよい」と読むことはできません。前掲の弁護士解説が指摘するとおり、AIへの入力禁止、再委託の全面禁止、国外移転の禁止といった条項が契約に置かれている場合には、サービス側の設定がどうであれ、その条項の適用を受けます。設定で解決できるのは、提供者側の取り扱いに関する部分だけです。契約が定めた行為の禁止そのものは、設定では解除されません。

実務としては、開示と再委託のどちらに当たるかを自社で確定させる必要はありません。決めるべきは「どちらに整理しても引っかかる条項があるか」です。第三者開示禁止と再委託禁止の両方を並べて確認し、いずれかに触れる可能性が残れば、承諾の取得か代替運用のどちらかを選ぶ段に進みます。条項の文言が広く、社内で読み方が分かれた場合は、その案件を自社判断で確定させず、専門家の確認へ回します。

契約が生成AIについて沈黙している場合の判断

締結済みの契約に、生成AIの業務利用を想定した条項が置かれていないことは珍しくありません。この沈黙は、許可でも禁止でもありません。第三者開示・再委託・目的外利用という既存の一般条項に当てはめて判断することになります。

沈黙している契約で実務が崩れるのは、判断の主体を決めていない場合です。担当者が個別に解釈すると、同じ取引先の似た案件で違う扱いが生まれます。後から取引先に説明を求められたとき、社内の判断根拠を示せません。判断の階層を先に決めてください。

• 現場の裁量で進めてよいのは、顧客から預かった情報を含まない作業です。自社が作成した資料、公開情報、顧客や案件が特定できない一般的な調べものが該当します。
• 管理部門または経営の判定に上げるのは、顧客から預かった情報を入力する場合と、生成物に顧客の秘密情報が反映される場合です。
• 弁護士の確認へ回すのは、条項の文言が広く社内で読み方が分かれた場合、承諾の手続要件を確定させたい場合、取引継続性や契約金額が大きく、判断を誤ったときの影響が重い場合です。

案件を3つに切り分ける

6条項の洗い出しが済んだら、案件を3区分に振り分けます。判定の単位は取引先ではなく、契約とデータ種別の組み合わせです。同じ取引先でも、預かった図面を入力する案件と、自社作成の資料だけを扱う案件では区分が変わります。

判定で迷いやすいのは「承諾取得で可」と「入力不可」の境目です。禁止の明文があっても、事前承諾で解除できる書き方であれば承諾取得の対象として扱えます。承諾の余地がない全面禁止のとき、または承諾を求めること自体が取引関係に影響しかねないときは、入力不可の側へ置きます。この見極めが社内で割れる案件は、専門家の確認へ回す候補です。

判定の完了条件は、主要取引先の全案件がいずれかの区分に入り、「未判定」の案件が残っていないことです。未判定を残したまま利用を開始すると、現場からは判定済みの案件と見分けがつきません。

取引先への説明と承諾の取り方

承諾は入力を始める前に取ります。すでに動いている案件で入力を予定しているなら、次回の契約更新や定例会議を待たず、個別に説明の場を作ってください。入力後の事後説明は、承諾ではなく報告になります。

窓口は案件責任者に寄せ、伝える内容は社内で統一した項目に揃えます。営業担当がそれぞれの判断で説明すると、伝える範囲や条件が案件ごとにぶれ、承諾の有効範囲が後から特定できなくなります。伝える項目は次の6つです。

• 利用目的。どの業務のどの工程で、どのデータを入力するかを具体的に示します。
• 使用する生成AIサービス名と契約形態。法人向け契約か個人向けかを含めます。
• 入力データが学習に使われるかどうかの設定状況。どのプランのどの設定によるものかまで添えます。
• 保存先と保存期間。データが保管される国・リージョンを含めます。
• 再委託と国外移転の有無。サービス提供者以外の事業者が処理に関与するかを含めます。
• 事故時の連絡体制と連絡先。誰がいつまでに何を連絡するかを決めておきます。

口頭やメールの記録で足りるか、覚書などの書面を交わすべきかは、契約の書き方と承諾の及ぶ範囲で決まります。契約が「書面による事前承諾」を求めている場合、その要件を満たす形を取らなければ、承諾を得た扱いにはできません。

書面へ寄せる目安は3つあります。AI利用禁止条項そのものを解除する場合、契約期間全体や複数案件に及ぶ包括的な承諾を取る場合、規制業種の顧客で社内規程の裏付けが必要な場合です。契約が承諾の形式を定めておらず、対象が単一案件で期間も限定されるなら、条件を明記したメールと相手の返信を記録として残す運用で足りる場合もあります。

記録は案件台帳に紐付けます。誰が誰に何を説明し、どの返信で承諾を得たか、承諾の範囲がどこまでか（サービス名・データ種別・期間）まで書き込んでください。使用するサービスや設定を変えたときは、承諾の前提が変わるため取り直しの対象になります。

禁止条項があり承諾も得られない案件の代替運用

入力不可と判定した案件でも、業務そのものを止める必要はありません。取れる手は4つあります。どの条項が理由で不可になったかによって、効く手と効かない手が分かれます。

匿名化を選ぶときは、どこまで削れば足りるかの基準を担当者ごとの判断に委ねないでください。基準が人によって違うと、削り残しが起きても社内では気づけません。案件責任者が対象データの種類ごとに削除項目を決め、入力前に確認する手順まで含めて指示します。

分離を選んだ場合の完了条件は、対象案件のフォルダと権限が分けられ、担当者が案件名で対象を識別でき、会議録や社内チャットを経由した二次的な流入経路まで塞がれた状態です。ファイルを分けただけでは足りません。打ち合わせのメモがそのままAIに渡る経路が残ります。

判定結果を社内の運用に落とす

判定した結果は、現場が案件ごとに参照できる形と、迷ったときに止める手順まで用意して初めて使われます。

顧客・案件別の可否一覧は、取引先を軸に作り、例外となる案件を行で足す形が扱いやすいです。列に置くのは、取引先名、契約名と締結日、該当する条項番号、判定区分、承諾の有無と承諾の範囲、契約や承諾の有効期限、判定日と判定者です。判定者まで残すのは、後から解釈を見直すときに、誰の前提で判断したかを辿れるようにするためです。

社内の利用ルールには、禁止事項の列挙ではなく参照手順を書きます。「顧客情報の入力は禁止」とだけ書かれたルールは、受託業務が中心の会社では対象が広くなりすぎます。行き着く先は、業務が止まるか、各自が独自に例外を作るかのどちらかです。案件を始めるときに可否一覧のどこを見るか、一覧に載っていない案件をどう扱うかを、手順として示してください。

社員教育で目指すのは、判定の結果を現場が実行できる状態です。条項の知識を全員に持たせる必要はありません。自分が扱っている情報が誰から預かったものかを意識でき、可否一覧を参照でき、判断がつかないときに止めて上げられれば足ります。

エスカレーションは、止めることを既定にして設計します。担当者が迷ったらまず入力を止め、案件責任者へ確認します。案件責任者が条項の当てはめで判断できなければ管理部門または経営の判定に上げ、条項の解釈自体が争点になれば弁護士の確認へ回します。判断待ちの間は入力しないという扱いを明文化しておくと、待ち時間中の見切り発車を防げます。

ここまで整えば、判定は運用として回り始めます。目安は、主要取引先の判定が一覧に埋まり、担当者が案件開始時に参照する場所が決まり、迷ったときの止め方と連絡先が周知された状態です。

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契約面の判定を運用に変えるところで法人AI研修が支援できること

契約条項の確認と判定は、経営者・役員が自社で進められる範囲です。当社の研修が担うのは、その判定結果を現場が実行できる状態に変える部分になります。契約書の審査や条項の解釈といった法的な結論の提示は行っておらず、そこは弁護士など専門家の領域として切り分けています。

AIリテラシー研修では、生成AIにできること・できないことに加えて、情報の取り扱いとリスク、社内ルールの考え方を全社員向けに扱います。判定した可否を現場が守れるかどうかは、ルールを配ったかどうかでは決まりません。担当者が自分の案件でどう当てはめるかを理解しているかで変わります。実務テーマに合わせて設計する研修では、成果物として「安全なプロンプト設計と情報入力ルール」を作る構成も取っています。

入力不可と判定した案件を抱えている場合でも、研修そのものは進められます。扱うデータの範囲と利用するAIサービスは、貴社のセキュリティポリシーに合わせて設計しており、機密データを使わない題材設計も可能です。契約上の制約に触れる題材は、設計の段階で外せます。

期間や料金は、対象人数・レベル・題材によって設計が変わるため、個別にお見積りしています。まずは初回の無料ヒアリングで、現状の課題と時間のかかっている業務を伺いながらプランを立てます。受講後アンケートでは、80%以上の受講者が業務でAIを活用していると回答しています。